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Quando em uma reunião de professores de empreendedorismo meu colega Edison mencionou o título do livro ‘Dilemas do Fundador’, eu tive certeza que tinha que lê-lo. Mas o livro era muito melhor do que eu imaginava. Um levantamento histórico e extensivo sobre startups e empreendedores me mostrou que meus dramas não eram apenas meus: eram comuns e havia até estatísticas e melhores praticas (já que, como o nome bem diz, são dilemas e não tem necessariamente uma resposta correta) para eles.
“Para o co-fundador e CEO da Ockham, Jim Triandiflou, não receber um salário era o distintivo de honra de um empreendedor: ‘19 de abril foi o primeiro dia da Ockham porque era o primeiro dia em que não recebíamos um salário. Se você não está sendo pago, então agora é um empreendedor ‘”.
É uma bela definição que retiro do livro. É o que Nassin Taleb chama de ‘arriscar a própria pele’. As pessoas fazem coisas incríveis quando tem muito a perder. E se acomodam quando não tem. Por isso, não dá pra confiar, totalmente, ou seguir os conselhos, de quem não tem nada a perder com as consequências dos seus atos. Um empreendedor tem que arriscar a própria pele ou o mercado (e a empresa) não vê valor nele.
Olhe esse outro exemplo retirado do livro:
“Segundo a teoria da agência, os executivos [de uma empresa] são ‘agentes’ que agem por seu próprio interesse, em oposição aos interesses da empresa; os proprietários da empresa, portanto, precisam estruturar a remuneração (e monitorar o comportamento de seus agentes), a fim de vincular o interesse próprio de um executivo o mais próximo possível dos objetivos da organização. […] Por outro lado, os fundadores (especialmente CEOs-fundadores) tendem a agir mais como os diretores ou “administradores” da teoria da administração – pessoas que se identificam intimamente com suas organizações e, portanto, obtêm maior satisfação promovendo interesses organizacionais do que comportamentos puramente egoístas.”
E por isso que não quero executivos na minha empresa: quero sócios.
Mas ter sócios não é fácil. Na verdade, é tão difícil que eu passei a maior parte do meu tempo como empreendedor resolvendo conflitos societários. Se eu tivesse lido antes os Dilemas do Fundador, talvez tivesse passado mais tempo escolhendo os meus sócios e talvez com isso tivesse menos conflitos.
Foi nesse livro que aprendi sobre os acordos de vesting e sobre que tipo de situação devemos prever nesses contratos. Vou listar algumas passagens do livro (tradução livre) que são me educaram e acredito que possam educar outras pessoas.
“Inspirado em uma citação famosa do ex-secretário de Defesa dos EUA Donald Rumsfeld, meu colega Deepak Malhotra desenvolveu uma maneira geral de categorizar os diferentes tipos de incerteza envolvidos nos contratos como ‘conhecidos’ (cujos resultados já são conhecidos ou são garantidos), ‘incógnitas conhecidas’ (cenários em que se pode antecipar a ocorrência, mas não a desfecho) e ‘incógnitas desconhecidas’ (quaisquer surpresas completas que o futuro reserva). Esses três tipos de incerteza podem ser tratados por termos, contingências e confiança, respectivamente. […] A distribuição de cotas entre os fundadores envolve elementos conhecidos, como quanto capital cada fundador contribuiu ou quem possui as patentes, que podem ser tratadas usando termos contratuais padrão. […] As incógnitas conhecidas podem ser tratadas usando provisões contingentes que descrevem como o desdobramento do patrimônio deve mudar para vários cenários de pior das hipóteses, esperado e melhor das hipóteses. […]”
Ele cita alguns casos
“O acordo mencionava especificamente a possibilidade de Ken não estar trabalhando para a startup: “No caso de Burows não ser funcionário em tempo integral da Companhia até 19 de abril de 2000, os demais Acionistas Fundadores terão o direito de (…) comprar 50% (cinquenta por cento) das Ações de propriedade da Burows.”
Esse acordo pode ser feito através de uma opção de compra a ser executada em uma condição específica (no caso acima, Burrows não ser funcionário em tempo integral da Companhia até uma certa data) e uma procuração para retirar o seu nome do contrato social sem precisar da sua assinatura. A condição para executar uma opção de compra pode estar vinculada a performance, o que deixa o terreno mais perigoso, quanto menos objetivas forem as metas. É uma forma contundente de implementar a meritocracia.
O autor continua:
“Mas no mundo de alta incerteza das startups, muita coisa pode cair na categoria de incógnitas-incógnitas. O primeiro passo para lidar com eles é trabalhar duro para identificar o maior número possível e discutir como as coisas devem mudar se esse evento ocorrer; isto é, transforme as incógnitas desconhecidas em incógnitas conhecidas. […] As equipes que estiverem dispostas a aflorar e discutir tais cenários poderão transformar algumas incógnitas desconhecidas em incógnitas conhecidas e elaborar acordos contingentes para lidar com eles. [… Mas] Não importa o quanto as equipes tentem transformar incógnitas desconhecidas em incógnitas conhecidas, ainda haverá surpresas e transtornos. Nesses momentos, a equipe deve confiar na confiança que foi desenvolvida entre os membros.”
O autor vai um pouco mais a fundo e especifica que não é qualquer confiança e sim a confiança que os sócios serão capazes de colocar os interesses da empresa acima dos seus próprios.
“Essa confiança, se houver chance de se tornar forte antes que surjam problemas de tensão, permite que os cofundadores atuem fora de seu interesse próprio imediato – acima e além do dever – confiantes de que, a longo prazo, vão colher o que semearam. Embora seja fácil para os cofundadores suporem que sempre confiarão um no outro, a tentativa de fundar uma startup muitas vezes queima uma equipe em vez de forjar uma equipe mais forte. Por esse motivo, os membros de uma equipe fundadora precisam cuidar constantemente de sua confiança mútua; a qualquer momento, pode ser a corda que os impede de atravessar o penhasco juntos. Mesmo que um fundador esteja tentando tomar medidas para aumentar o sucesso da startup, seus cofundadores podem vê-la como uma violação da confiança mútua.”
A tentativa de dividir equity entre os fundadores pode ser um bom termômetro do futuro desse relacionamento:
“A tensa e lucrativa negociação da divisão de ações é, em si mesma, uma faca de dois gumes, uma experiência que pode deixar a equipe mais sábia, mais forte e mais unificada, ou pode minar a confiança dentro da equipe. Em particular, alguns fundadores esquecem que a negociação de divisão de ações é uma de uma série de negociações que determinará o sucesso individual e coletivo dos fundadores. Um fundador que se esforça ao máximo para cada último ponto percentual de patrimônio líquido pode deixar os outros fundadores achando que é melhor vigiar suas costas, o que tornará mais difícil para a equipe lidar com o inevitável desconhecido-desconhecido”
Ele dá um exemplo de uma negociação dessas:
“Phuc Truong, por exemplo, ganhava U$ 200.000 por ano em contratos de consultoria em desenvolvimento de software e estava convencido de que a UpDown o compensaria pela maior parte dessa renda perdida, caso ele ingressasse em período integral. Ele queria um salário de U$ 110.000, e seu limite inferior era de U$ 70.000, mas para cada U$ 10.000 abaixo de U$ 110.000, ele queria 0,25% adicional de patrimônio.”Grande parte dos meus aborrecimentos poderia ter sido evitada se eu conhecesse o acordo de vesting:
“O ‘vesting’ é o tipo comum de contrato dinâmico de patrimônio. Os termos de aquisição exigem que os fundadores obtenham suas participações societárias, durante um período especificado ou quando atingem metas específicas, em vez de possuírem ações desde o início, como é o caso das divisões estáticas. Os fundadores que deixam uma startup antes que seu patrimônio seja totalmente investido devem abandonar a parte não investida na startup ou em seus cofundadores, transferindo-a para os cofundadores que continuarão a construir o valor da startup ou permitindo realocá-la a alguém que substituirá o fundador desistente. Os termos de aquisição de direitos ajudam a servir como “algemas de ouro” que dão incentivos financeiros a cada fundador para continuar contribuindo com a startup, em vez de desistir enquanto mantém a participação acionária total, ou ajudam a proteger os demais fundadores quando um fundador sai.”
Um acordo de vesting é a forma mais justa de implementar a meritocracia e não funciona sem um plano de metas claro. Mas há um grande risco em tentar estabelecer metas rígidas (e portanto claras e objetivas) em uma startup:
“Em empresas que mudam rapidamente, a adoção de marcos rígidos pode ser perigosa e deve ser feita com cuidado. No futuro, as mudanças necessárias na estratégia da startup podem tornar obsoleto um marco do qual parte do patrimônio de um fundador depende, exigindo outra rodada de negociações cheias de tensão sobre participações e marcos de ações, ou então deixando esse fundador em particular se sentindo enganado ou criando rigidez destrutiva, enquanto ele ou ela continua buscando um marco obsoleto. […] Como em todos os incentivos de alta potência, um acordo de vesting deve ser projetados com essas conseqüências não intencionais em mente. Os conselhos e os fundadores devem ‘testar o estresse’ de seus marcos experimentais em uma variedade de cenários, avaliando se cada marco funcionaria bem em todos os cenários e ajustando os marcos que, em alguns cenários, podem causar desalinhamento.”
Um exemplo de como esse acordo pode ser feito:
“Os fundadores concordaram que, se a co-fundadora quisesse reduzir para 80% ou 60% o tempo, o investimento dela se ajustaria a essa taxa. Eles também concordaram que trabalhar menos de 60% do tempo seria equivalente a deixar a empresa ou exigiria uma discussão mais extensa sobre o que fazer então. Na Ockham Technologies, os fundadores projetaram um sistema de recompra pelo qual, se Ken, a pessoa ideal, reduzir para metade do tempo, seu patrimônio seria reduzido de acordo e, se ele não tivesse entrado no final do primeiro ano, seu patrimônio poderia ser completamente comprado”
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